Ajankohtaista

25.01.2024

Vastaus Turun hovioikeudelle koskien Pirkanmaan käräjäoikeuden päätöstä Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n yhtiöjärjestystä koskevassa asiassa

Pirkanmaan käräjäoikeus antoi 20.9.2023 tuomion Kihniön kunnan 6.6.2022 jättämään kanteeseen, jossa vastaajana on Virtain kaupunki. Asia koski Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n yhtiöjärjestystä. Kihniön kunta vaati, että käräjäoikeus kohtuullistaisi Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n yhtiöjärjestystä lunastuslausekkeen lunastushintaa koskevan määräyksen osalta. 

Pirkanmaan käräjäoikeus hylkäsi Kihniön kunnan kanteen ja velvoitti Kihniön kuntaa korvaamaan Virtain kaupungille ja Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:lle oikeudenkäyntikulut. Ratkaisun mukaisesti osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:ssä on säädetty, että yksinomainen toimivalta yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi on yhtiökokouksella. Käräjäoikeus ei voi näin ollen muuttaa Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen lunastushintaa koskevaa määräystä oikeustoimilain 36 §:n nojalla. 

Kihniön kunta on valittanut Pirkanmaan käräjäoikeuden tuomiosta Turun hovioikeuteen. Valituksessaan Kihniön kunta vaatii, että hovioikeus kumoaa Pirkanmaan käräjäoikeuden tuomion kaikin osin ja vapauttaa Kihniön oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta Virroille ja Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:lle ja kohtuullistaa Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n yhtiöjärjestyksen 13 §:ää aikaisemmassa kanteessaan vaaditulla tavalla. 

Turun hovioikeus on pyytänyt Virtain kaupungilta vastausta asiassa 23.1.2024 mennessä. Lähtökohtaisesti hovioikeudessa ei voi vedota muihin seikkoihin tai todisteisiin kuin niihin, jotka on esitetty käräjäoikeudessa.

Virtain kaupunginhallitus päätti kokouksessaan 22.1.2024 valtuuttaa Leckle Oy:n /Lauri Pyökärin antamaan Virtain kaupungin vastauksen hovioikeudelle. Vastauksessaan Virtain kaupunki toteaa, että se pitää käräjäoikeuden tuomiota oikeana. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n lunastuslauseke ”Osakkeita siirrettäessä hinta ei saa ylittää verotusarvoa" on hyvin tavanomainen. Käytännössä verotusarvo on tutkimusten mukaan ollut tavanomaisin tapa määrittää lunastushinta, se on määrittelytapana säilyttänyt merkityksensä eikä sen käytössä lunastushinnan määrittelytapana ole esiintynyt ongelmia. Koska, kuten osakeyhtiölain esitöissä on todettu, ainoastaan poikkeukselliset yhtiöjärjestyksen määräykset voidaan sovitella, sovittelulle ei ole mitään edellytystä. Verotusarvo Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n lunastushinnan määritystapana on ollut tiedossa yhtiön perustamisesta lukien. Jokaiselle osakkeenomistajalle on alusta alkaen ollut selvää, ettei hinta osakkeita siirrettäessä saa ylittää verotusarvoa eivätkä osakkeenomistajat voi hyötyä yhtiön arvon kehittymisestä osakkeita vapaasti markkinoilla maksimaaliseen hintaan siirtämällä. 

Mikäli tuomioistuimet ilman poikkeuksellisen painavia perusteita syrjäyttäisivät osakeyhtiölaissa edellytetyn päätöksentekomenettelyn ja määräenemmistö- ynnä muut vaatimukset, yhtiöoikeudellisesta päätöksenteosta häviäisi oikeusvarmuus ja esimerkiksi lunastus- ja suostumuslausekkeet menettäisivät merkitystään.

 Lisätietoja:

• Kaupunginjohtaja Henna Viitanen, puh. 044 7151 201, henna.viitanen@virrat.fi 
• Talous- ja hallintojohtaja Kaisa Jaatinen, puh. 044 715 221, kaisa.jaatinen@virrat.fi